在对方没有投入一分钱的情况下，清远红十字会却只保留了名义上的3%的股份———由该会创办的博爱学校被别人拿走了，遗留的诸多问题却留给了红十字会。且学校性质也由公立变为私立。
事实上，在博爱学校股份转让过程中，针对转让存在的问题，特别是明显对清远红十字会不利的问题，清远市政府法制局早已指出。
博爱学校的股份转让，到底是阳谋还是阴谋
法治周末记者 孙继斌 发自广东清远
广东省清远市红十字会，是一个只有十几人的小单位。在这里，能明显感到一些人的郁闷与愤怒。而这种郁闷与愤怒，已经持续了四五年。
“气源”，来自清远红十字会创办的博爱学校的改制。
这些人的郁闷与愤怒，并不是眼红学校现在的红火，而是认为当时的红十字会领导，在对方没有投入一分钱的情况下，便把学校55%的股份拱手让给他人。之后，学校42%的股份又被转让出去。
目前的博爱学校，在清远已经是一所颇有名气的民办学校，设有初中部、小学部、幼儿园，在校生近2800人。
无论是学校规模还是教学质量，博爱学校在清远市区都位列三甲。
但学校的主人已不是清远市红十字会，而是一个名叫陈济敏的33岁的广州人。清远红十字会只保留名义上的3%的股份。
学校被人家拿走了，遗留的诸多问题却留给了清远红十字会。
举债办学
说到这所学校的身世，就不得不提两个人———何小平，王振华。
博爱学校是清远红十字会1998年创建的。何小平是当时清远红十字会的秘书长、法定代表人。创办学校是他一手操持的。现在的何小平面对《法治周末》记者，自我介绍是：博爱学校的行政总监和董事。
何小平向记者介绍，当时时兴创办实体，清远红十字会办了一个红十字集团，有五六个实体。红十字会针对每个职能相对应地设一个实体，如血站、门诊部、救护培训中心。
学校当时所处的位置比较偏僻，市里正好规划要在这里建一所小学，于是安排清远红十字会修建。1999年教学大楼建成，清远红十字博爱学校正式招生开学。当时的博爱学校开设了幼儿园部和小学部。
据《法治周末》记者了解，对于学校的开办，清远市政府发文明确其为清远红十字会管理，属社会办学，并明确属义务教育范畴。市机构编制委员会还明确其为副科级事业单位，并给了12名编制。
何小平说，建这所学校，政府没有出一分钱。建校的土地是通过置换的方式花了600万元买了附近农村两万平方米的土地。
何小平的这一说法与清远红十字会一位干部的说法有些出入。这位干部说，30亩建校用地是由市政府划拨的。
一个不争的事实是，博爱学校是靠着部分捐赠和负债经营的情况下盖起来的。
清远红十字会共负债2800多万元，其中教师公寓楼的银行按揭贷款1400万元，各项工程欠款1400万元。而这，为以后发生的许多问题埋下了引线。
尽管如此，学校的发展势头颇好。
清远红十字会的一份文件显示，2004年该校有在校学生2500多人，教职员工近百人。清远红十字会每年从学校提取不少于200万元用于偿还学校所欠的债权债务。学校的影响力也不断扩大。
此时，何小平出事了。
何小平向《法治周末》记者介绍说，2000年前后，因为有人举报，他被“双规”。“双规”结束，又有人举报他在清远红十字会医院进口医疗设备中涉嫌走私。因为法人犯罪，2001年他被判刑。此后，学校工作由清远红十字会办公室副主任兼秘书长胡志年负责。2004年，何小平释放回来。但他已不能再回清远红十字会上班。
2002年8月，王振华调任清远市红十字会办公室主任兼副会长，并兼卫生局副局长。
在王振华任上，学校的性质发生了转变。
合作办学协议引不平
《法治周末》记者手里有一份自称是清远市红十字会职工的举报信，反映上一届领导与另一位中层干部秘密操办博爱学校转让事宜，以至在合作方没有投入一分钱和没有进行公开投标的情况下把博爱学校55%的股份转让给他人，致使国有资产流失，给单位造成严重损失。
对于举报信上的说法，现在已是清远市档案局局长的王振华不以为然。8月2日，王振华在接受《法治周末》记者采访时表示，他知道是谁举报的，用意如何，但他不怕。他说，就是怕以后有麻烦，所以学校改制这个事情他是上报分管市长和市政府批准的，上了市政府常务会议。这中间如果有问题，可以去纪检部门告他。
至于为什么转让，他说当时学校欠债很多，后遗症很多，转出去等于甩了包袱。他强调，学校现在发展得这么好，证明当时的做法是正确的，对学校和红十字会都有好处。他还叮嘱记者去学校实地看看。
但记者了解到的情况，与王振华的说法不完全吻合———学校转让股份之前，还有一年的合作办学过程。而合作办学的做法，据清远红十字会的人反映，并没有上报市政府批准。
记者拿到一份清远红十字会(甲方)与陈济敏(乙方)的合作办学协议书。这份签订日期为2005年5月20日的协议书显示：乙方投资成立初中部，成立股份制清远市博爱学校，总股本6666.67万元。其中：甲方以现有的校园建设用地(含扩建用地23664平方米)、教学楼、教师公寓楼以及附属的教学设施、设备作投入，作价3000万元，占学校总股本的45%；乙方按照市规划局批准的学校宿舍楼、综合科技楼建筑用地红线图，出资新建五层学生宿舍楼一幢、五层综合科技楼一幢、学校食堂、室内体育场、标准200米环形跑道运动场，配备初中部教学设备、完善小学部各项配套设施作投入，作价3666.67万元，占学校总股本的55%。乙方的出资在保证学校正常运作情况下，可以在3年内分期投入。
协议还约定：协议签订3天后，甲方派两名代表，乙方派3名代表，组成学校董事会，董事长由乙方担任，为学校法定代表人。
协议特别约定：历史遗留问题由甲方解决；合作办学前学校的一切债权债务由甲方自行承担。甲方因学校原有债务纠纷影响学校正常运作承担全部责任，并赔偿乙方经济损失。
记者了解到，现在，清远红十字会的人最不平的就是这个合作办学协议。
他们说，乙方在没有出具任何资产证明、没有投入一分钱的情况下，仅靠3年内分期投入的承诺，清远红十字会就放弃了辛苦经营了几年并且势头正好的学校，乙方兵不血刃就控制了学校，而且把包袱都甩给了红十字会。
那么，这份办学协议是如何出炉的呢？
胡志年说，2005年他被派到农村扶贫，学校的事情他就不清楚了。没人给他通报情况。
另一位干部说，办公室没有正式研究过这个事。
清远红十字会彻底退出
仅一年后，即2006年5月30日，清远红十字会(甲方)又与陈济敏(乙方)签订了一份股权转让协议书，将42%的股权转让给陈济敏。条件是乙方同意偿还红十字会2800多万元债务。但不是乙方直接负责还债。具体做法是乙方每年支付150万元至300万元给清远红十字会，继续由红十字会偿还。也就是说，债务纠纷仍由清远红十字会解决。
协议还约定：对甲方保留的3%的股权，受让方每年给红十字会固定回报20万元，十个学年置换完毕。这期间，甲方放弃表决权、优先权等股东权利，不参与学校管理。但甲方须协助乙方继续使用市里原先留给学校的自收自支事业编制，协助申办中学部及学校扩充土地等事宜。
办学协议签订仅一年，为什么要急着转让股权呢？清远红十字会的一些人不知情，而知情的人又不愿说。
《法治周末》记者了解到的情况是，因为欠债太多，经常有债主找到红十字会。还有人去市政府上访，于是，市政府就被扯了进来。市政府和清远红十字会为了从麻烦中脱身，2006年3月，在市政府的干预下，成立了学校改制领导小组，对红十字会45%的股份予以处置。于是就有了股权转让协议。
至此，乙方完全掌控学校，清远红十字会彻底退出。
郁闷的红十字会
清远红十字会彻底退出的只是权益，诸多的麻烦和历史遗留问题还背在它的身上。
举报信反映：因其暗箱操作，很多合同条款无法兑现，清远市红十字会的正当权益无法保障，各种问题和矛盾都暴露出来。如本来由受让方承担红十字会的债权债务，但目前学校的所有债务仍由清远红十字会背负，债主仍向红十字会讨债，由于债权债务没有处理好，债主多次把清远红十字会告上法庭，影响了红十字会各项工作的开展。再者，学校转让时没有把在职在编的教师安置好，以至于很多教师被学校解聘，上访到市政府等。
在一份2009年4月13日清远市中级人民法院的判决书中记者看到，被告正是清远红十字会，原告是新城建筑工程公司。清远中院判决清远红十字会支付原告工程款33万元。
清远红十字会写给市政府的《关于市博爱学校改制后历史遗留问题的情况报告》也印证了举报信反映的问题。
这份写于2007年6月的报告指出，学校改制后遗留问题很多，主要有三方面：一是债务仍由清远红十字会承担。其中1400万元工程款的欠债，债主们的工作很难做，极易造成上访，给红十字会甚至市政府带来潜在压力。同时，由于债务要分十几年偿还，引起的债务利息数额较大，清远红十字会难以应付。
二是教职工没有得到妥善安置。学校原是自收自支事业单位，原有教职工近200人，其中在职在编73人。学校转让时，没有按事业单位进行改制，留下不稳定因素。曾有几位教师被辞退后到市里上访。
三是无股东权利但还须承担义务和责任。如人事方面，教师调进调出、对原有教师的处理等方面还需行使主管部门的职能签署意见。学校万一出什么问题，作为股东和主管部门难辞其咎。
事实上，针对股份转让存在的问题，2006年4月，市政府法制局就向市领导提出过意见，并指出：“如果没有设定担保约束条款的话，学校的债权人、抵押权人主张权利时，清远红十字会仍是债务人。因目前未有征求同意转移债务的材料，因此，清远红十字会、教师个人的责任对外是没有随股权转让而转走。”
这就是清远红十字会的尴尬之处。
对这些历史遗留问题，清远红十字会新任领导多次向市政府反映过，但问题依旧。
神秘买家
《法治周末》记者注意到，无论合作办学方还是后来的股权受让方，都是一个叫陈济敏的人。两份协议书显示，此人生于1977年11月1日。也就是说，签订合作办学协议时，此人还不满28周岁。
这个人有着什么样的资历和背景？
胡志年和清远红十字会综合科科长欧阳启明均表示，他们对这个人一无所知，只是在签协议时，见过陈济敏。当时陈济敏签字以后，没发言就离开了。
记者就此向王振华询问，王振华只是简单地说，陈济敏并不是真正的投资人。真正的投资人是她的姑妈，是一位侨胞。至于如何与对方洽谈的，王振华不愿多说。
采访过程中，有人向《法治周末》记者反映，在学校合作办学直至后来转让的过程中，还有一个人参与其中，那就是何小平。
在与记者谈话的时候，何小平没有否认。他说，服刑回来后，正好学校要改制，投资方了解到他以前在办学中做过的工作，就找到他牵线搭桥，并聘他为学校行政总监直到现在。至于商谈的具体细节，他说并不清楚。
对于学校的管理，他介绍说，投资方安排了财务总监，聘请校长和他以及三个学部的主任进行日常的管理和教学。他们根据授权管理学校，只有重大事项才汇报。
对于投资方，何小平并不愿深谈。关于董事会的运作情况，何小平说，董事会的资料不在学校。
但何小平强调，学校现在教育质量很好，证明当时转让股份的做法是正确的。
博爱学校的老板是谁？有人跟《法治周末》记者说：在清远，这是一个公开的秘密。
■记者手记
阳谋还是阴谋？这是一个问题
事实上，在博爱学校股份转让过程中，针对转让存在的问题，特别是明显对清远红十字会不利的问题，清远市政府法制局早已指出过。
据《法治周末》记者了解，在股权转让过程中，根据清远市市长的批示和市府办的要求，市政府法制局对股权转让协议内容提出过诸多修改意见。比如，意见指出：“约定乙方(即陈济敏)取得股权后，分十年支付学校债务的问题。这方面的表述对乙方的约束力十分薄弱，日后乙方违约不履行或只部分履行时，甲方(即清远市红十字会)只能通过诉讼才能主张权利，但就算胜诉，也可以预测无法执行(只有一纸协议，没有财物执行)。因此，要补充约束乙方的内容，就是乙方要用个人资产对十年支付债务行为提供担保。”
意见还指出：“按正常做法，乙方应是先支付现金来收购股份，再取得学校管理权。目前是凭一纸协议就取得学校的股份和管理权，然后通过盈利来逐年偿还债务。同时，债务是否等同于股权价值？”
但这些意见并没有落实到最终的股权转让协议上。
举报信说，学校从合作办学，到转让股份，到拉政府介入，这是一些人在密室中策划的一个局。
但无论是当时清远红十字会的负责人的介绍，还是相关文件显示；无论是筹办学校，还是股份转让，当时清远红十字会的负责人都报告了市政府。虽然市政府法制局建议政府应谨慎介入，但政府还是介入了。
清远市博爱学校的股份转让，到底是阳谋还是阴谋？这的确是一个问题。
来源：法治周末
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